อุลตร้าแมนเป็นสมาชิกหน่วยพิทักษ์อวกาศซึ่งในระหว่างที่เขากำลังปฏิบัติหน้าที่ในการนำตัว เบมล่าร์ สัตว์ประหลาดที่ชั่วร้ายไปส่งที่สุสานอวกาศอยู่นั้นมันกลับหลบหนีไป เขาจึงต้องติดตามมันมาจนถึงโลกและในขณะนั้นเองเขาก็พลาดไปชนกับยานวีทอลของหน่วยจนเป็นเหตุให้จนท.ฮายาตะ ต้องจบชีวิตลง อุลตร้าแมนที่รู้สึกว่าตัวเองจะต้องเป็นผู้รับผิดชอบจึงได้แบ่งชีวิตของตนให้กับฮายาตะและสาบานตนว่าจะปกป้องสันติภาพของโลกใบนี้ร่วมไปกับเขาทว่าเขามีเวลาอยู่บนโลกได้เพียง 3 นาทีเท่านั้น หากเกินเวลานั้นแล้วเขาก็จะหมดกำลังที่จะลุกขึ้นมายืนหยัดได้อีกเป็นครั้งที่สอง