นปี 1999 อุกกาบาตตกสู่โลก โดยสถานที่ที่อุกกาบาตตกลงมา คือ เมืองชิบูยะ มหานครโตเกียว สิ่งที่มาพร้อมกับอุกกาบาตนั่นคือ มนุษย์ต่างดาว องค์กร ???? ได้เรียกขานสิ่งเหล่านั้นว่า “ เวิร์ม ”เวิร์มมีความสามารถที่น่าสะพรึงกลัวและมิอาจคาดเดาได้ พวกเวิร์มมีจุดมุ่งหมายที่จะเข้ามาอยู่แทนที่มนุษย์บนโลกให้หมด พวกมันจึงทำการลอกแบบมนุษย์ที่มันพบ และสังหารต้นแบบทิ้ง และทำการสวมรอยเป็นคนๆนั้นต่อไป